Sous réserve des conditions énoncées dans le présent document et dans la commande (y compris tous les dessins, spécifications et autres documents joints ou mentionnés dans toute commande), le Fournisseur accepte de vendre et l'Acheteur accepte d'acheter au Fournisseur les biens et/ou services décrits dans la commande. Le fournisseur accusera réception et acceptation de chaque commande ou quittance dans les trois (3) jours ouvrables ; toutefois, si pour une raison quelconque le fournisseur ne renvoie pas à l'acheteur l'exemplaire signé de l'accusé de réception de la commande, tout comportement du fournisseur reconnaissant l'existence d'un contrat relatif à l'objet de la commande constituera une acceptation sans réserve par le fournisseur de la commande et de toutes ses conditions, y compris les conditions des présentes. Les termes de la commande, y compris les termes des présentes, constituent l'énoncé complet et exclusif des termes et conditions du contrat entre les parties et ne peuvent être modifiés que par un acte écrit signé par les représentants autorisés des deux parties. Toutes les conditions proposées par le fournisseur qui s'ajoutent, s'écartent ou entrent en conflit avec les conditions de la commande, y compris les présentes conditions, sont contestées par la présente. Si la commande a été émise par l'acheteur en réponse à l'offre du fournisseur et si l'une des conditions de la commande ou des présentes conditions s'ajoute ou diffère des conditions de cette offre, l'émission de la commande par l'acheteur constitue une acceptation de cette offre, à la condition expresse que les conditions de la commande et les conditions des présentes constituent l'intégralité de l'accord entre l'acheteur et le fournisseur en ce qui concerne l'objet des présentes et l'objet de l'offre. En outre, le fournisseur sera réputé avoir donné son accord et reconnu ce fait, à moins que le fournisseur ne notifie le contraire à l'acheteur par écrit dans les sept (7) jours calendaires suivant la réception de la commande.
Toute référence de l'acheteur à la proposition du fournisseur a pour seul but d'incorporer la description et les spécifications des biens et/ou services qu'elle contient, dans la mesure où cette description et ces spécifications ne sont pas en contradiction avec la description et les spécifications figurant au recto de la commande.

1 Micrometirics et ses sociétés mères, affiliées ou filiales sont habilitées à exercer tous les droits et/ou avantages accordés à l'"acheteur" en vertu des présentes conditions générales d'achat - marchandises.

Le prix des biens et/ou des services est le prix indiqué dans la commande.
Le fournisseur garantit que le prix convenu n'est pas moins favorable que celui actuellement accordé à tout autre acheteur pour des biens identiques ou similaires en quantités égales ou inférieures.

Sauf exemption, tous les droits et taxes que le Fournisseur est légalement tenu de percevoir de l'Acheteur sont inclus dans le prix indiqué sur la commande ; tous les éléments de ce type inclus dans les prix ou autrement payables par l'Acheteur seront identifiés séparément sur la facture du Fournisseur. Le fournisseur ne percevra pas de taxes sur la fourniture de biens ou de services conformément à la commande ou à la convention dans le cas et dans les circonstances où (i) la transaction n'est pas soumise à des taxes, (ii) la responsabilité du paiement des taxes est déplacée ou inversée par la loi ou le statut ou relève autrement de la responsabilité légale de l'acheteur, à condition que l'acheteur fournisse au fournisseur une preuve satisfaisante que le paiement des taxes relève de la responsabilité légale de l'acheteur ou (iii) l'acheteur a été autorisé à payer les taxes directement à l'autorité fiscale compétente.

Sauf accord écrit contraire, les factures sont payées nettes dans les quarante-cinq jours (45) à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) date de réception d'une facture exacte ou (ii) date de réception des biens/services - et non sur la base de la date de facturation du fournisseur. Le Fournisseur émettra des factures conformément aux instructions de l'Acheteur, qui peuvent comprendre le système, le format et le processus désignés. Toutes les factures doivent contenir les informations suivantes : numéro de commande, numéro de pièce de Micromeritics , numéro de pièce du fabricant, description des articles, tailles, quantités et prix unitaires. Le paiement des factures est soumis à des ajustements pour tenir compte des manques, des défauts et des autres manquements du fournisseur à satisfaire aux exigences de la commande. L'acheteur peut effectuer le paiement par voie électronique ou par chèque, à condition que le chèque soit honoré sur présentation par la "banque du payeur". L'acheteur a le droit de réduire et de compenser les montants payables en vertu des présentes par toute dette ou autre créance qu'il peut avoir à l'égard du fournisseur, quelle qu'en soit l'origine et le moment. L'acheteur n'est pas tenu de payer des biens ou des services si la facture relative à ces biens ou services est reçue plus de douze (12) mois après la réception des biens ou l'exécution des services.

Sauf accord écrit contraire, les biens sont livrés à l'acheteur assemblés, complétés et prêts à l'emploi, et l'acheteur accepte la livraison de ces biens ou l'exécution de tout service requis à l'endroit désigné dans la commande.
L'obligation du fournisseur de respecter la date de livraison ou d'exécution est importante et le temps est essentiel. Sur demande, le fournisseur informera l'acheteur à l'avance de la date à laquelle les livraisons seront effectuées. La livraison des biens ou l'exécution des services requis n'est pas terminée tant que les biens ou les services n'ont pas été effectivement reçus et acceptés par l'acheteur.

Le fournisseur garantit à l'acheteur et à ses sociétés affiliées, ses successeurs, ses ayants droit, ses clients et les utilisateurs des biens vendus par l'acheteur que tous les biens fournis dans le cadre des présentes seront (i) commercialisables ; (ii) neufs ; (iii) exempts de défauts de matériaux et de fabrication ; (iv) exempts de défauts de conception, sauf dans la mesure où les biens sont conçus par l'acheteur ; (v) conformes à l'ensemble des spécifications, dessins et exigences de performance applicables ; (vi) adaptés à l'usage prévu ; (vii) exempts de privilèges et de charges sur le titre de propriété ; et (viii) exempts de toute violation de la propriété intellectuelle de tiers. La livraison, l'inspection, l'essai, l'acceptation ou l'utilisation des biens fournis en vertu des présentes n'affecteront pas l'obligation du fournisseur en vertu de la présente garantie, et ces garanties, ainsi que toutes les autres garanties, expresses ou implicites, survivront à la livraison, à l'inspection, à l'essai, à l'acceptation, au paiement et à l'utilisation pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'installation du produit de l'acheteur contenant les biens, ou de la date à laquelle les biens sont livrés à titre de réparation ou de remplacement sous garantie, selon la plus tardive de ces deux éventualités. Si des défauts sont identifiés avant l'expédition au client de l'acheteur, et à condition que l'acheteur choisisse de donner au fournisseur la possibilité d'effectuer la réparation ou le remplacement. Le fournisseur s'engage, à la demande de l'acheteur, à corriger les défauts ou à remplacer les produits non conformes à la garantie susmentionnée dans les plus brefs délais, mais en aucun cas la réparation ou le remplacement et la livraison ne seront effectués plus de dix (10) jours après la notification de cette non-conformité par l'acheteur. Les livraisons de produits corrigés ou remplacés seront accompagnées d'un avis écrit précisant qu'il s'agit de corrections ou de remplacements. Si le fournisseur ne corrige pas les défauts des produits non conformes ou ne les remplace pas rapidement, l'acheteur, après en avoir avisé le fournisseur dans un délai raisonnable, a le droit de corriger ou de remplacer ces produits et de facturer au fournisseur les frais encourus par l'acheteur pour ce faire, ce droit incluant, sans s'y limiter, le droit de l'acheteur de déduire ou de compenser les frais encourus. Si des défauts sont constatés après l'expédition au client de l'acheteur, les marchandises peuvent être mises au rebut, conservées ou mises à la disposition du fournisseur, à la discrétion du client de l'acheteur. Le fournisseur remboursera rapidement l'acheteur de toutes les dépenses ou de tous les dommages encourus par l'acheteur, quelle que soit la nature de ces dépenses ou de ces dommages, résultant de ou liés au non-respect par le fournisseur des points (i) à (viii) ci-dessus, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de réparation, de remplacement, de retouche, de retrait et de réinstallation, les frais d'expédition, les retards de production, les retenues de paiement, les frais de service sur le terrain, les frais de rappel, les frais administratifs et les frais de dépôt et de respect des exigences légales et réglementaires, y compris, mais sans s'y limiter, ceux d'agences telles que la Consumer Product Safety Commission (Commission de la sécurité des produits de consommation). Si des services ou des données techniques doivent être fournis par le fournisseur en vertu des présentes, le fournisseur garantit à l'acheteur que ces services et/ou données techniques ont été exécutés ou préparés de manière professionnelle et conformément aux instructions de l'acheteur ou à d'autres exigences. Le fournisseur garantit en outre qu'il dispose du pouvoir, de l'autorité et de la capacité nécessaires à l'exécution, à la livraison et à l'exécution de ses obligations en vertu des présentes

Tous les produits vendus par le Fournisseur à l'Acheteur en vertu de la commande doivent être conformes aux normes et exigences de qualité de l'Acheteur énoncées dans les spécifications, dessins, échantillons ou autres documents sur lesquels la commande est basée. L'acheteur, sans préjudice de tout autre droit ou recours, y compris le droit d'inspecter les biens après la livraison, a le droit à tout moment d'inspecter et de tester les biens pendant la fabrication ou le traitement ou pendant qu'ils sont stockés sous le contrôle du fournisseur. Pendant la durée de la commande, le fournisseur n'apportera aucune modification à la qualité, au lieu de fabrication ou aux procédés du fournisseur relatifs aux produits sans que l'acheteur ne l'ait préalablement notifié et accepté par écrit. Toute modification acceptée devient la norme de qualité pour la durée restante de la commande.

Le fournisseur défendra, indemnisera et mettra hors de cause l'acheteur, les clients de l'acheteur, les sociétés affiliées, les assureurs et leurs employés, dirigeants, administrateurs, représentants et agents respectifs (ensemble, les "indemnisés de l'acheteur") contre toutes les réclamations, allégations, poursuites, demandes, procédures, jugements, pertes, responsabilités, dommages, pénalités, amendes, évaluations, coûts ou dépenses (y compris les frais d'avocat), dommages, pénalités, amendes, évaluations, coûts ou dépenses (y compris les frais d'avocat) de quelque nature que ce soit (collectivement, les "dommages"), liés à, découlant de ou causés par la rupture de garantie, la rupture de contrat, la fraude, la négligence ou la faute intentionnelle du Fournisseur. En outre, le Fournisseur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité les Indemnitaires de l'Acheteur ainsi que tout sous-licencié,
sous-licenciés, sous-traitants et chaque acheteur ou utilisateur ultérieur de et contre tout dommage découlant de toute réclamation, poursuite, injonction, action, procédure ou enquête potentielle ou réelle alléguant la violation ou l'atteinte à tout droit de propriété intellectuelle ou licence, y compris celle découlant de l'utilisation de logiciels, liée à la fabrication, à l'utilisation, à la vente, à l'offre de vente, à l'importation ou à toute autre exploitation de tout bien livré ou service fourni dans le cadre d'une commande. Si des biens ou des services, en tout ou en partie, constituent ou peuvent constituer une violation ou une appropriation illicite des droits de propriété intellectuelle d'un tiers, ou si l'utilisation de ces biens ou services par l'Acheteur ou ses affiliés est ou peut être interdite, le Fournisseur, en plus de ses obligations d'indemnisation, devra rapidement : (i) obtenir les droits de continuer à utiliser les biens contrefaits, ou (ii) ré-exécuter les services ou remplacer les biens par des biens comparables non contrefaits, ou (iii) modifier les biens de manière à ce qu'ils deviennent non contrefaits sans perte de fonctionnalité et dans un délai acceptable pour l'acheteur, ou (iv) au choix de l'acheteur, accepter le retour des biens et le remboursement du prix d'achat. Le fournisseur remboursera à l'acheteur les frais encourus par ce dernier pour obtenir toutes les approbations, qualifications, certifications, etc. internes, externes et des clients de l'acheteur, nécessaires à la fabrication, à l'utilisation, à la fourniture et à la vente de biens alternatifs non contrefaits. Sauf si la violation est atténuée avec succès conformément aux clauses (i) à (iv) du présent article 9, le fournisseur remboursera à l'acheteur le prix d'achat des biens qu'il est interdit à l'acheteur de fournir, d'utiliser, de vendre, d'offrir à la vente, d'importer, d'exporter ou d'exploiter d'une autre manière.

Si l'acheteur le demande, le fournisseur prendra en charge la défense et/ou le règlement de toutes les réclamations, poursuites, actions ou procédures judiciaires pour lesquelles le fournisseur est tenu de fournir une indemnisation conformément à l'article 9 ci-dessus, ainsi que la défense de toutes les poursuites, actions ou procédures judiciaires de toute nature intentées pour faire valoir cette ou ces réclamations, et de payer tous les jugements rendus dans le cadre de ces poursuites, actions ou procédures judiciaires, ainsi que tous les frais d'avocat et autres dépenses. Le fournisseur convient que dans tous les cas où ces réclamations affectent de quelque manière que ce soit les intérêts de l'acheteur en vertu de la commande ou d'une autre manière, le fournisseur ne procédera à aucun règlement sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Les engagements d'indemnisation pris par le fournisseur dans le cadre des présentes resteront pleinement en vigueur nonobstant la résiliation ou l'expiration de la commande.

L'acheteur peut inspecter tous les biens à tout moment, y compris pendant la fabrication dans les installations du fournisseur. Cette inspection peut, à la discrétion de l'acheteur, inclure la confirmation de la conformité du fournisseur à toutes les exigences de la commande. Sans frais supplémentaires pour l'acheteur, le fournisseur permettra à l'acheteur et/ou à ses représentants d'accéder aux installations du fournisseur à tout moment raisonnable et fournira tous les outils, les installations et l'assistance raisonnablement nécessaires à cette inspection et/ou confirmation. Tous les biens sont soumis à l'inspection finale et à l'acceptation à tout moment après la livraison à l'acheteur. L'acheteur, sans préjudice de tout autre droit ou recours, a le droit de rejeter les marchandises défectueuses et, aux risques (nonobstant les conditions de livraison) et aux frais du fournisseur, de les renvoyer au fournisseur ou d'en disposer conformément aux instructions de ce dernier. Le paiement ou le transfert de propriété ne constitue pas une acceptation. L'acheteur peut renvoyer les marchandises non conformes au fournisseur pour remboursement, crédit, remplacement ou correction, selon les instructions de l'acheteur, ou l'acheteur peut corriger et/ou remplacer ces marchandises aux frais du fournisseur. Si le fournisseur ne corrige pas ou ne remplace pas les produits non conformes, selon les instructions de l'acheteur, dans un délai raisonnable, l'acheteur peut annuler la commande pour tous ces produits et, en outre, annuler le solde de la commande. Tous les produits rejetés par l'acheteur seront conservés temporairement par l'acheteur aux risques et aux frais du fournisseur.
Le fournisseur ne présentera pas de biens à l'acceptation à moins qu'un refus antérieur ou une exigence de correction ne soit divulgué. Le fournisseur remboursera à l'acheteur tous les frais d'emballage, de manutention et de transport encourus par l'acheteur en ce qui concerne les marchandises rejetées. L'acheteur peut révoquer son acceptation des biens à tout moment, qu'une modification substantielle ait été apportée ou non aux biens, s'il constate un défaut précédemment non découvert dans les biens qui affecte matériellement la forme, l'ajustement ou la fonction ou qui réduit substantiellement la valeur des biens pour l'acheteur.

L'acheteur a le droit, à tout moment avant la date de livraison des biens ou des services, d'apporter des modifications aux dessins, aux modèles, aux spécifications, à l'emballage, à la date et au lieu de livraison, à la nature et à la durée des services, ainsi qu'au mode de transport. Dans les dix (10) jours suivant la réception d'un avis de modification, le fournisseur notifiera à l'acheteur le prix qu'il propose pour la modification, y compris une ventilation des coûts et une justification de la modification, qu'il s'agisse d'une augmentation ou d'une diminution, et les parties négocieront un ajustement équitable des prix correspondants.

Outre ses autres droits en vertu des présentes, l'acheteur se réserve le droit d'annuler la commande ou une partie de celle-ci sans autre coût ou responsabilité si le fournisseur enfreint l'une des dispositions de la commande, ou si le fournisseur devient insolvable ou fait l'objet d'une procédure en vertu de la loi relative à la faillite ou à l'allégement des débiteurs. L'acheteur se réserve en outre le droit de résilier la commande ou une partie de celle-ci à sa seule convenance. Si ce droit de résiliation est invoqué, tous les frais raisonnables encourus jusqu'à la date de résiliation de la commande seront remboursés, à condition que le fournisseur établisse qu'il y a droit. L'acheteur peut résilier immédiatement la commande si le fournisseur ou l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés devient, pour quelque raison que ce soit, persona non-grata dans la juridiction où les travaux sont exécutés ou auprès d'un gouvernement ou d'un fonctionnaire, ou si le fournisseur omet ou refuse de coopérer à un audit ou à une enquête de l'acheteur ou, le cas échéant, omet de se conformer aux lois ou aux règlements applicables aux contrats du gouvernement fédéral des États-Unis. Dans de telles circonstances, l'acheteur sera : (i) libéré de son obligation d'effectuer d'autres paiements au fournisseur ; et (ii) autorisé à recouvrer les dommages résultant de cette violation.

Avant un changement potentiel de contrôle du Fournisseur et au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l'entrée en vigueur proposée d'un tel changement de contrôle, le Fournisseur en informera rapidement l'Acquéreur par écrit et fournira l'identité de la nouvelle partie contrôlante potentielle et des informations sur cette partie et la transaction que l'Acquéreur peut demander, conformément à la loi applicable et aux restrictions en matière de confidentialité. Dans la mesure où la loi applicable le permet, l'acheteur aura le droit (i) d'exiger du fournisseur qu'il obtienne une garantie de la nouvelle partie contrôlante et (ii) de prolonger la durée du présent contrat pour une période supplémentaire de trente-six (36) mois au maximum, aux conditions de prix et autres conditions contenues dans le présent contrat, en en informant le fournisseur par écrit. En outre, en cas de changement de contrôle du Fournisseur, ou si l'un des concurrents directs ou indirects de l'Acheteur acquiert une participation, directe ou indirecte, dans le Fournisseur, l'Acheteur aura le droit de résilier la commande en tout ou en partie moyennant un préavis écrit de trente (30) jours, la seule obligation de l'Acheteur étant de payer les biens et services conformes effectivement reçus avant l'expiration de cette période de trente (30) jours. Si l'acheteur choisit de résilier la commande en vertu de cette disposition et que la durée restante est supérieure à six (6) mois, le fournisseur fournira à l'acheteur, sans frais supplémentaires, une licence mondiale, perpétuelle, non exclusive, entièrement payée et irrévocable, avec le droit d'accorder des sous-licences, sur les informations, données, savoir-faire et autres propriétés intellectuelles du fournisseur, y compris les informations exclusives et les informations relatives à la fabrication, dans la mesure nécessaire pour permettre à l'acheteur de fabriquer, de faire fabriquer, d'utiliser, de vendre et de concéder sous licence les biens, et d'aider et d'indemniser l'acheteur pour les coûts associés à la transition vers un autre fournisseur, ou à la prise en charge de la production des biens par l'acheteur lui-même, à la protection de l'outillage et des autres équipements nécessaires à la production des biens, et à la prise d'autres mesures raisonnables pour garantir que les biens sont produits sans interruption conformément aux spécifications de l'acheteur. Un changement de contrôle du fournisseur est réputé avoir eu lieu s'il y a soit (a) un changement dans la propriété effective du fournisseur, directement ou indirectement, de 25 % ou plus ; étant entendu que tout changement, quel qu'en soit le montant, dans la propriété effective du fournisseur, directement ou indirectement, qui implique un concurrent direct ou indirect de l'acheteur sera considéré comme un changement de contrôle ; soit (b) un changement dans le régime de gouvernance d'entreprise actuel du fournisseur (à la date d'entrée en vigueur de la commande), qu'il soit direct ou indirect, en ce qui concerne la prise de décision sur les politiques financières et/ou opérationnelles et/ou les actions du fournisseur.

14.1 A tout moment, si l'acheteur, à sa discrétion raisonnable, estime que le fournisseur n'est pas en mesure, pour quelque raison que ce soit, de poursuivre l'exécution de la commande, y compris toute modification importante de la situation financière du fournisseur, de son bilan, de son crédit ou d'une notation similaire, l'acheteur peut demander au fournisseur des garanties écrites adéquates quant à sa capacité, sa volonté et son intention de poursuivre l'exécution de la commande. L'acheteur précisera la nature de ses préoccupations et le fournisseur fournira à l'acheteur les informations financières ou autres demandées par ce dernier. En outre, le fournisseur informera immédiatement l'acheteur s'il estime ne pas être en mesure de payer ses dettes à l'échéance ou si un changement important intervient dans sa situation financière, son bilan ou sa cote de crédit ou autre.

Tous les outils, équipements, matrices, calibres, modèles, dessins ou autres matériaux fournis par l'Acheteur au Fournisseur ou fabriqués par le Fournisseur pour les besoins de la commande ou payés par l'Acheteur, ainsi que tous leurs remplacements et les matériaux qui y sont fixés ou attachés, seront et resteront la propriété de l'Acheteur. Tous les biens de l'acheteur et, le cas échéant, chaque article individuel, seront clairement marqués et autrement identifiés par le fournisseur comme étant la "propriété de Micrometirics" (ou selon les instructions de l'acheteur), et seront, aux frais du fournisseur, stockés en toute sécurité (séparément des biens du fournisseur dans la mesure du possible) et seront maintenus libres de tous privilèges, réclamations, charges et intérêts de tierces parties. Le fournisseur ne substituera aucun bien à celui de l'acheteur, ne livrera ni ne mettra à la disposition d'un tiers aucun bien de l'acheteur ni aucun bien ou produit développé, fabriqué ou créé à l'aide d'un bien de l'acheteur et n'utilisera aucun bien de l'acheteur ni aucun bien ou produit fabriqué, développé ou créé à l'aide d'un bien de l'acheteur, si ce n'est pour exécuter les commandes de l'acheteur. A l'achèvement de la commande, ou sur demande écrite de l'acheteur à tout moment, le fournisseur préparera tous les biens de l'acheteur en vue de leur expédition et les livrera à l'acheteur dans le même état que celui dans lequel il les a reçus à l'origine, à l'exception d'une usure raisonnable. L'acheteur a le droit, à tout moment raisonnable et moyennant un préavis, de pénétrer dans les locaux du fournisseur afin d'inspecter tous les biens de l'acheteur et tous les biens ou marchandises fabriqués, développés ou créés à l'aide des biens de l'acheteur. Le fournisseur est responsable des biens de l'acheteur dans la mesure où la loi l'y oblige en raison de sa position de dépositaire.

17.1 Par "informations confidentielles" et/ou "informations exclusives" (ci-après dénommées collectivement "informations exclusives"), on entend, aux fins de la commande : (i) les informations, connaissances ou données divulguées par l'acheteur au fournisseur, qu'elles soient divulguées sous forme écrite, tangible, orale, visuelle ou autre et (ii) les informations, connaissances ou données obtenues à l'occasion de visites d'installations. Si l'acheteur fournit des échantillons de produits, d'équipements ou d'autres objets ou matériels, y compris des logiciels, au fournisseur, les éléments ainsi reçus et toute information qu'ils contiennent seront traités comme des informations exclusives divulguées au fournisseur dans le cadre de la commande. En outre, toutes les informations obtenues ou dérivées de ces éléments, y compris les résultats des tests, seront traitées comme s'il s'agissait d'informations exclusives divulguées en vertu de la commande. Toutes les informations exclusives divulguées sous une forme documentaire ou tangible, que ce soit sous forme écrite ou électronique, peuvent porter la mention "exclusif" ou "confidentiel" et si les informations exclusives ne sont pas ainsi identifiées, elles seront considérées comme exclusives si, de par leur nature même ou les circonstances dans lesquelles elles sont divulguées, on peut raisonnablement considérer qu'elles sont exclusives. Le fournisseur n'utilisera les informations exclusives de l'acheteur qu'à des fins de soutien de la relation commerciale actuelle avec l'acheteur et non à d'autres fins. Dans la mesure où le fournisseur et l'acheteur ont signé un accord de non-divulgation distinct (l'"accord de non-divulgation"), l'accord de non-divulgation régit le traitement des informations exclusives jusqu'à son expiration ou sa résiliation. Après l'expiration ou la résiliation de l'accord de non-divulgation, le fournisseur s'engage à ne pas divulguer les informations exclusives de l'acheteur à un tiers sans l'autorisation écrite expresse de l'acheteur. Le fournisseur peut divulguer les informations exclusives de l'acheteur à des travailleurs contractuels, des consultants et des agents du fournisseur qui ont besoin de les connaître et qui ont signé des accords avec le fournisseur les obligeant à traiter ces informations d'une manière compatible avec les conditions des présentes. Le fournisseur ne doit pas (a) vendre à des tiers des pièces ou des composants incorporant ou contenant des informations exclusives de l'acheteur, y compris, sans s'y limiter, des produits ayant la même numérotation ou autre identification que des pièces ou composants vendus à l'acheteur, ou (b) vendre à des tiers des biens qui ont été produits en utilisant des informations exclusives de l'acheteur.

17.2 Nonobstant les dispositions qui précèdent, la commande ne restreindra ni n'affectera les droits du Fournisseur d'utiliser ou de divulguer des informations : (1) qui sont ou pourront être dans le domaine public sans qu'il y ait faute de la part du Fournisseur ; ou (2) dont le Fournisseur peut démontrer, comme le reflètent ses documents écrits, qu'il en avait connaissance avant la divulgation par l'Acheteur ; ou (3) qui sont divulguées au Fournisseur par un tiers, sans restrictions similaires à celles imposées par les présentes, après la divulgation par l'Acheteur ; ou (4) dont le Fournisseur peut démontrer, comme le reflètent ses documents, qu'elles ont été développées de manière indépendante par le Fournisseur sans l'utilisation des Informations Propriétaires.

Le Fournisseur se conformera à l'ensemble des lois, règles, ordonnances, ordres (y compris les ordonnances judiciaires) et règlements nationaux, fédéraux, provinciaux, étatiques et locaux pris ou émis par une autorité gouvernementale applicable à l'exécution du Contrat, sauf dans la mesure où ils sont incompatibles avec les lois américaines anti-boycott, y compris (i) la fabrication ou la fourniture de biens et la fourniture de services, (ii) l'expédition de biens, et (iii) la configuration ou le contenu de biens et/ou de services pour l'utilisation prévue par l'Acheteur (collectivement, le " Droit applicable "). Le fournisseur s'engage à coopérer et à soutenir les efforts de l'acheteur pour se conformer à toutes les lois applicables. Une liste partielle des lois applicables et des obligations de conformité correspondantes est jointe en annexe A.

Le fournisseur convient que tous les services qu'il fournit constituent un travail en sa qualité d'entrepreneur indépendant. Le fournisseur confirme qu'il exerce un contrôle sur ses employés, contractants et agents et qu'aucun d'entre eux n'agit sous le contrôle de l'acheteur. Le fournisseur accepte d'indemniser et de dégager de toute responsabilité les indemnisés de l'acheteur en cas d'allégation de ses employés, contractants ou agents selon laquelle ils agissent sous le contrôle de l'acheteur et sont qualifiés de quelque manière que ce soit d'employés de l'acheteur.

Les recours de l'acheteur sont cumulatifs et les recours spécifiés ici n'excluent pas les recours autorisés par la loi ou l'équité.

La propriété de tous les biens est transférée à l'acheteur au moment où les biens sont livrés à l'acheteur et ont été acceptés par celui-ci.

23.1 Pendant la durée du présent contrat, le Fournisseur maintiendra les types et les montants minimums suivants de couverture d'assurance délivrée par des sociétés autorisées à exercer leur activité en vertu des lois de l'État ou de la juridiction dans lequel tout ou partie des Services doit être exécuté et doit avoir une notation financière AM Best de A- ou mieux ou une notation équivalente telle que produite par une autre agence de notation acceptable par l'Acheteur.

23.1.1 une assurance contre les accidents du travail, d'un montant conforme à la législation, et une assurance responsabilité civile de l'employeur d'un montant minimum de 1 000 000 $ pour chaque événement, y compris un avenant relatif à l'employeur suppléant.

23.1.2 Assurance responsabilité civile générale des entreprises et assurance responsabilité civile complémentaire, y compris la responsabilité des locaux et la responsabilité contractuelle, dont la limite de responsabilité pour les dommages matériels et corporels, y compris le décès accidentel, est au minimum une limite unique combinée de 5 000 000 de dollars pour chaque événement.

23.1.3 Si les véhicules du Fournisseur sont utilisés dans les locaux de l'Acheteur et/ou pour effectuer des travaux dans le cadre de la commande ou pour le compte de l'Acheteur, une assurance responsabilité civile automobile et une assurance responsabilité civile complémentaire dans lesquelles la limite de responsabilité pour les dommages matériels et corporels, y compris le décès accidentel, sera une limite unique combinée de 2 000 000 $ pour tout accident.

23.1.4 Si le Fournisseur ou ses sous-traitants ont la charge, la garde ou le contrôle de matériaux ou d'équipements de l'Acheteur, le Fournisseur devra souscrire et maintenir une Assurance Tous Risques Biens d'un montant suffisant pour atteindre ou dépasser la valeur de remplacement de ces matériaux ou équipements.

23.1.5 Si le Fournisseur fournit des services professionnels pour le compte de l'Acheteur, il doit souscrire une assurance responsabilité professionnelle dont la limite n'est pas inférieure à 5 000 000 $ par sinistre.

23.1.6 Si le fournisseur a accès aux systèmes informatiques et aux bases de données de l'acheteur ou de ses clients, s'il traite, stocke ou détiendra des informations de l'acheteur, s'il fournit des services informatiques, de codage ou de technologie de l'information et/ou des produits technologiques pour le compte de l'acheteur, il doit souscrire une assurance responsabilité civile contre les erreurs et omissions technologiques dont la limite n'est pas inférieure à 10 000 000 $ par sinistre, cette assurance doit comprendre, au minimum, une couverture des responsabilités découlant d'erreurs, d'omissions ou d'actes de négligence dans la prestation ou l'absence de prestation de ces services et produits, d'atteintes à la vie privée, d'atteintes au système, de refus ou de perte de service, d'introduction, d'implantation ou de diffusion de codes de logiciels malveillants, et d'accès non autorisé aux systèmes informatiques ou d'utilisation de ces derniers, et

23.2 Toutes les assurances, y compris la rétention auto-assurée ou l'auto-assurance, seront primaires et non contributives en cas de perte découlant de l'exécution des travaux par le Fournisseur. Toutes ces polices, à l'exception de la responsabilité professionnelle, de la responsabilité pour erreurs et omissions et de l'indemnisation des accidents du travail, comprendront un avenant désignant l'acheteur comme assuré supplémentaire ou, dans le cas de l'assurance tous risques des biens, l'acheteur comme bénéficiaire du sinistre. Dans la mesure où la loi le permet, le fournisseur et son (ses) assureur(s) conviennent que les droits de subrogation à l'encontre de l'acheteur et de sa société mère sont abandonnés par les présentes. Le fournisseur fournira à l'acheteur, sur demande, un certificat d'assurance et tous les avenants reflétant cette couverture.

23.3 Forme ; avis d'annulation ou de non-renouvellement. Les couvertures d'assurance décrites ci-dessus seront attestées et divulguées sous une forme satisfaisante pour l'Acheteur, à la signature du présent Contrat, dans les cinq (5) jours du renouvellement. Les polices contiendront une disposition interdisant l'annulation, le non-renouvellement ou la modification substantielle, sauf moyennant un préavis d'au moins 30 jours, et le Fournisseur fournira un avis écrit à l'Acheteur dans un délai d'au moins 10 jours à compter de cet avis de la part des assureurs.

24.4 Toutes ces polices, à l'exception de la responsabilité professionnelle, de la responsabilité pour erreurs et omissions et de l'indemnisation des accidents du travail, doivent inclure l'acheteur en tant qu'assuré supplémentaire ou, dans le cas de l'assurance tous risques sur les biens, inclure l'acheteur en tant que bénéficiaire du sinistre. Le manquement de l'Acheteur à contrôler la conformité ou à s'opposer à la non-conformité ou à la conformité insatisfaisante à l'une des conditions de la section 24. L'assurance ne modifie en rien les obligations du fournisseur en vertu de l'article 24 et n'y renonce pas.

24.5 Toute auto-assurance, rétention auto-assurée, franchise et exclusion de couverture dans les polices d'assurance décrites ci-dessus sera assumée par le Fournisseur, pour son compte et à ses seuls risques. En aucun cas, la responsabilité du Fournisseur ne sera limitée à l'étendue des limites minimales d'assurance exigées par les présentes. A la demande de l'acheteur, le fournisseur l'informera du montant des limites de police disponibles et des montants de toute rétention auto-assurée. 24.6 L'assurance requise s'ajoute à toutes les autres obligations contenues dans la présente convention et en est distincte.

Moyennant un préavis raisonnable, l'acheteur ou son représentant dûment autorisé aura le droit de vérifier, dans les installations du fournisseur, la conformité de ce dernier à l'une quelconque des dispositions du présent document.

La commande sera interprétée et appliquée conformément aux lois de l'État de New York, à l'exclusion de son "choix de la loi" ou de ses règles de "conflit de lois". En ce qui concerne tout litige découlant de la commande ou s'y rapportant, le fournisseur consent irrévocablement à la compétence personnelle exclusive de tout tribunal fédéral ou d'État situé dans le comté de Gwinnett, en Géorgie, et désigne le secrétaire d'État compétent ou toute autre autorité gouvernementale applicable comme agent chargé de recevoir la signification de l'acte de procédure.

Si une disposition des présentes est jugée contraire à la loi par un tribunal compétent, les autres dispositions restent pleinement en vigueur.

Sauf convention contraire écrite entre le fournisseur et l'acheteur, l'application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue de la commande (y compris tout amendement ou modification de celle-ci).