Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este documento y en la orden (incluyendo todos los dibujos, especificaciones y otros documentos adjuntos o referidos en cualquier orden), el Proveedor acuerda vender y el Comprador acuerda comprar al Proveedor, los bienes y/o servicios descritos en la orden. El Proveedor acusará recibo y aceptación de cada pedido o entrega en el plazo de tres (3) días hábiles; no obstante, si por cualquier motivo el Proveedor no devolviera al Comprador la copia firmada del acuse de recibo del pedido, cualquier conducta del Proveedor que reconozca la existencia de un contrato relativo al objeto del pedido constituirá una aceptación sin reservas por parte del Proveedor del pedido y de todos sus términos y condiciones, incluidos los términos del presente documento. Las condiciones del pedido, incluidas las del presente documento, constituirán la declaración completa y exclusiva de los términos y condiciones del contrato entre las partes y sólo podrán modificarse mediante instrumento escrito firmado por los representantes autorizados de ambas partes. Cualquier condición propuesta por el Proveedor que se añada, varíe o entre en conflicto con las condiciones del pedido, incluidas las condiciones del presente documento, será rechazada por la presente. Si la orden ha sido emitida por el Comprador en respuesta a la oferta del Proveedor, y si cualquiera de los términos de la orden o del presente documento son adicionales o diferentes de los términos de dicha oferta, entonces la emisión de la orden por parte del Comprador constituirá una aceptación de dicha oferta, sujeta a la condición expresa de que los términos de la orden y los términos del presente documento constituyen el acuerdo total entre el Comprador y el Proveedor con respecto al objeto de la presente y al objeto de dicha oferta. Además, se considerará que el Proveedor así lo ha aceptado y reconocido a menos que el Proveedor notifique lo contrario al Comprador por escrito dentro de los siete (7) días naturales siguientes a la recepción del pedido.
Cualquier referencia por parte del Comprador a la propuesta del Proveedor es únicamente con el fin de incorporar la descripción y especificaciones de los bienes y/o servicios contenidos en la misma en la medida en que dicha descripción y especificaciones no entren en conflicto con la descripción y especificaciones que figuran en el anverso del pedido.

1 Tanto Micrometirics como cualquiera de sus empresas matrices, filiales o subsidiarias podrán ejercer todos los derechos y/o beneficios concedidos al "Comprador" en virtud de las presentes Condiciones Generales de Compra - Mercancías.

El precio de los bienes y/o servicios será el que figure en el pedido.
El Proveedor garantiza que el precio acordado no es menos favorable que el actualmente extendido a cualquier otro comprador por los mismos bienes o similares en cantidades iguales o menores.

Salvo que estén exentos de ello, todos los derechos e impuestos que el Proveedor esté obligado por ley a recaudar del Comprador están incluidos en el precio indicado en el pedido; cualquiera de estos conceptos incluidos en los precios o pagaderos de otro modo por el Comprador se identificarán por separado en la factura del Proveedor. El Proveedor no cobrará impuestos por el suministro de bienes o servicios de conformidad con el Pedido o el Contrato en caso y bajo circunstancias en las que (i) la transacción no esté sujeta a impuestos, (ii) la responsabilidad del pago de impuestos sea desplazada o invertida por ley o estatuto o de otro modo sea responsabilidad legal del Comprador, a condición de que el Comprador proporcione al Proveedor pruebas satisfactorias de que el pago de impuestos es responsabilidad legal del Comprador o (iii) el Comprador haya sido autorizado a pagar impuestos directamente a la autoridad fiscal correspondiente.

Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, las facturas se pagarán a los cuarenta y cinco días (45) días netos a partir de la fecha más tardía entre (i) la fecha de recepción de una factura correcta o (ii) la fecha de recepción de los bienes/servicios, y no en función de la fecha de facturación del Proveedor. El Proveedor emitirá las facturas de conformidad con las instrucciones del Comprador, que podrán incluir el sistema, formato y proceso designados. Todas las facturas deberán contener la siguiente información: número de orden de compra, número de pieza de Micromeritics , número de pieza del fabricante, descripción de los artículos, tamaños, cantidades y precios unitarios. Los pagos de las facturas estarán sujetos a ajustes por faltas, defectos y otros fallos del Proveedor en el cumplimiento de los requisitos del pedido. El Comprador podrá efectuar el pago electrónicamente o mediante cheque, siempre que dicho cheque sea aceptado a su presentación por el "Banco Pagador". El Comprador tendrá derecho a reducir y compensar contra las cantidades pagaderas en virtud del presente cualquier deuda u otras reclamaciones que el Comprador pueda tener contra el Proveedor, con independencia de cómo y cuándo surjan. El Comprador no estará obligado a pagar ningún bien o servicio si la factura de dichos bienes o servicios se recibe más de doce (12) meses después de la recepción de los bienes o la prestación de los servicios.

A menos que se acuerde lo contrario por escrito, las mercancías se entregarán al Comprador montadas, terminadas y listas para su uso, y el Comprador aceptará la entrega de dichas mercancías o la prestación de cualquier servicio requerido en el lugar designado en el pedido.
La obligación del Proveedor de cumplir con la fecha de entrega o ejecución es material y EL TIEMPO ES ESENCIAL. Previa solicitud, el Proveedor notificará al Comprador con antelación cuándo se realizarán los envíos. La entrega de los bienes o la prestación de los servicios requeridos no estará completa hasta que los bienes o servicios hayan sido efectivamente recibidos y aceptados por el Comprador.

El Proveedor garantiza al Comprador y a sus filiales, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los bienes vendidos por el Comprador que todos los bienes suministrados en virtud del presente serán (i) comercializables; (ii) nuevos; (iii) libres de defectos de materiales y mano de obra; (iv) libres de defectos de diseño, salvo en la medida en que los bienes hayan sido diseñados por el Comprador; (v) de conformidad con todas las especificaciones, planos y requisitos de rendimiento aplicables; (vi) aptos para el fin previsto; (vii) libres de cargas y gravámenes sobre el título; y (viii) libres de infracción de la propiedad intelectual de terceros. La entrega, inspección, prueba, aceptación o uso, o el pago de las mercancías suministradas en virtud del presente documento no afectará a la obligación del Proveedor en virtud de esta garantía, y dichas garantías, y todas las demás garantías, expresas o implícitas, subsistirán a la entrega, inspección, prueba, aceptación, pago y uso durante un periodo de Veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de instalación del producto del Comprador que contenga las mercancías, o de la fecha en que las mercancías se entreguen como reparación o sustitución en garantía, la que sea posterior. Si los defectos se identifican antes del envío al cliente del Comprador, y siempre que el Comprador elija proporcionar al Proveedor la oportunidad de realizar la reparación o proporcionar el reemplazo. El Proveedor acuerda, a opción del Comprador, corregir los defectos o reemplazar cualquier mercancía no conforme con la garantía anterior con prontitud, pero en ningún caso, la reparación o el reemplazo y la entrega se completarán más de diez (10) días a partir de la notificación de dicha no conformidad por parte del Comprador. Las entregas de mercancías corregidas o sustituidas irán acompañadas de una notificación por escrito en la que se especifique que se trata de correcciones o sustituciones. En el caso de que el Proveedor no corrija los defectos o sustituya las mercancías no conformes con prontitud, el Comprador, previa notificación razonable al Proveedor, tendrá derecho a corregir o sustituir dichas mercancías y a cobrar al Proveedor el coste en que incurra el Comprador al hacerlo, derecho que incluirá, sin limitación, el derecho del Comprador a deducir o compensar. Si se identifican defectos después del envío al cliente del Comprador, las mercancías podrán ser desechadas, retenidas o retenidas para disposición del Proveedor, a discreción del cliente del Comprador. El Proveedor reembolsará sin demora al Comprador cualquier gasto o daño incurrido por el Comprador, independientemente de la naturaleza de dichos gastos o daños, como resultado o en relación con el incumplimiento por parte del Proveedor de los puntos (i)-(viii) anteriores, incluidos, entre otros, los costes de reparación, sustitución, reelaboración, retirada y reinstalación, costes de envío, retrasos en la producción, retenciones de pago, costes de servicio de campo, costes de retirada, costes administrativos y costes de presentación y cumplimiento de requisitos legales y reglamentarios, incluidos, entre otros, los de organismos como la Comisión de Seguridad de los Productos de Consumo. En caso de que el Proveedor preste servicios o facilite datos técnicos en virtud del presente Contrato, el Proveedor garantiza al Comprador que dichos servicios y/o datos técnicos se han realizado o preparado de forma profesional y de conformidad con las instrucciones u otros requisitos del Comprador. Asimismo, el Proveedor garantiza que tiene el poder, la autoridad y la capacidad necesarios para ejecutar, entregar y cumplir con sus obligaciones en virtud del presente documento.

Todas las mercancías vendidas por el Proveedor al Comprador de conformidad con el pedido deberán ajustarse a las normas y requisitos de calidad del Comprador establecidos en cualesquiera especificaciones, dibujos, muestras u otros documentos en los que se base el pedido. El Comprador, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos, incluido el derecho a inspeccionar las mercancías después de la entrega, tendrá derecho en todo momento a inspeccionar y probar las mercancías durante su fabricación o procesamiento o mientras estén almacenadas bajo el control del Proveedor. Durante la vigencia del pedido, el Proveedor no introducirá ningún cambio en la calidad, en el lugar de fabricación o en los procesos del Proveedor relacionados con las mercancías sin la notificación previa y la aceptación por escrito de dichos cambios por parte del Comprador. Los cambios aceptados se convertirán en la norma de control de calidad para el resto de la vigencia del pedido.

El Proveedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador, a sus clientes, filiales, aseguradoras y a sus respectivos empleados, directivos, administradores, representantes y agentes (conjuntamente, los "Indemnizados por el Comprador") frente a cualesquiera reclamaciones, alegaciones, pleitos, demandas, procedimientos, sentencias, indemnizaciones, pérdidas, responsabilidades, daños, sanciones, multas, evaluaciones, costes o gastos (incluidos los honorarios de abogados) de cualquier tipo o naturaleza (colectivamente, "Daños"), relacionados con, derivados de, o causados por el incumplimiento de garantía, incumplimiento de contrato, fraude, negligencia o dolo por parte del Proveedor. Asimismo, el Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemnes a los Indemnizados del Comprador, así como a cualesquiera sublicenciatarios,
subcontratistas, y cada comprador o usuario subsiguiente de y contra cualquier Daño que surja de cualquier reclamación potencial o real, demanda, requerimiento judicial, acción, procedimiento o investigación que alegue infracción o violación de cualquier derecho de Propiedad Intelectual o licencia, incluyendo la que surja del uso de software, relacionado con la fabricación, uso, venta, oferta de venta, importación u otra explotación de cualquier mercancía entregada o servicio prestado en relación con cualquier pedido. Si cualquiera de los bienes o servicios, en su totalidad o en parte, constituye o puede constituir una infracción o apropiación indebida de los derechos de Propiedad Intelectual de un tercero, o si el uso de los mismos por parte del Comprador o de las filiales del Comprador es o puede ser objeto de prohibición, el Proveedor, además de sus obligaciones de indemnización, sin demora : (i) obtener los derechos para seguir utilizando las mercancías infractoras, o (ii) volver a prestar los servicios o sustituir las mercancías por mercancías comparables no infractoras, o (iii) modificar las mercancías para que no infrinjan los derechos sin pérdida de funcionalidad y en un plazo aceptable para el Comprador, o (iv) a elección del Comprador, aceptar la devolución de las mercancías y el reembolso del precio de compra. El Proveedor reembolsará al Comprador los gastos en que éste incurra para obtener todas las aprobaciones, cualificaciones, certificaciones, etc. internas, externas y de los clientes del Comprador, necesarias para fabricar, utilizar, suministrar y vender mercancías alternativas no infractoras. A menos que la infracción se mitigue con éxito de otro modo de conformidad con las cláusulas (i) - (iv) de esta Sección 9, el Proveedor reembolsará al Comprador el precio de compra de cualquiera de dichas mercancías que el Comprador tenga prohibido suministrar, utilizar, vender, ofrecer para la venta, importar, exportar o explotar de otro modo.

Si así lo ordena el Comprador, el Proveedor asumirá la defensa y/o liquidación de todas las reclamaciones, demandas, acciones o procedimientos legales por los que el Proveedor esté obligado a indemnizar de conformidad con la Sección 9 anterior, y la defensa de cualquier demanda, demanda o procedimiento legal de cualquier tipo iniciado para hacer cumplir dicha reclamación o reclamaciones, y pagar todas las sentencias dictadas en dicha demanda, demandas o procedimientos legales, y todos los honorarios de abogados y otros gastos. El Proveedor acuerda que en cualquier caso en que dichas reclamaciones afecten de algún modo a los intereses del Comprador en virtud del pedido o de otro modo, el Proveedor no consumará ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Las cláusulas de indemnización del Proveedor aquí contenidas continuarán en pleno vigor y efecto a pesar de la terminación o expiración del pedido.

El Comprador podrá inspeccionar todas las mercancías en cualquier momento, incluso durante la fabricación en las instalaciones del Proveedor. Dicha inspección podrá incluir, a elección del Comprador, la confirmación del cumplimiento por parte del Proveedor de todos los requisitos del pedido. Sin coste adicional para el Comprador, el Proveedor permitirá al Comprador y/o a sus designados el acceso a las instalaciones del Proveedor en todo momento razonable y proporcionará todas las herramientas, instalaciones y asistencia razonablemente necesarias para dicha inspección y/o confirmación. Todas las mercancías están sujetas a inspección final y aceptación en cualquier momento después de la entrega al Comprador. El Comprador, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos, tendrá derecho a rechazar las mercancías defectuosas y, por cuenta y riesgo del Proveedor (sin perjuicio de las condiciones de entrega), devolver las mismas al Proveedor o disponer de ellas de acuerdo con las instrucciones del Proveedor. El pago o la transferencia de la titularidad no constituirán aceptación. El Comprador podrá devolver cualquier mercancía no conforme al Proveedor para su reembolso, abono, sustitución o corrección según las instrucciones del Comprador, o bien el Comprador podrá corregir y/o sustituir dicha mercancía por cuenta del Proveedor. Si el Proveedor no corrige o sustituye las mercancías no conformes, de acuerdo con las instrucciones del Comprador, de forma oportuna, el Comprador podrá cancelar el pedido en lo que respecta a dichas mercancías y, además, podrá cancelar el saldo restante del pedido en ese momento. Cualquier mercancía rechazada por el Comprador será retenida temporalmente por el Comprador por cuenta y riesgo del Proveedor.
El Proveedor no presentará las mercancías para su aceptación a menos que se revele cualquier rechazo anterior o requerimiento de corrección. El Proveedor reembolsará al Comprador los gastos de embalaje, manipulación y transporte en que éste incurra en relación con las mercancías rechazadas. El Comprador podrá revocar su aceptación de las mercancías en cualquier momento, independientemente de que se haya realizado o no una modificación sustancial de las mercancías, si el Comprador encuentra un defecto no descubierto previamente en las mercancías que afecte materialmente a la forma, ajuste o función o que menoscabe sustancialmente el valor de las mercancías para el Comprador.

El Comprador tendrá derecho, en cualquier momento antes de la fecha de entrega de los bienes o servicios, a realizar cambios en los planos, diseños, especificaciones, embalaje, hora y lugar de entrega, naturaleza y duración de los servicios y método de transporte. Dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de una notificación de cambio, el Proveedor notificará al Comprador su propuesta de precios para el cambio, incluyendo un desglose de costes y la justificación del cambio, ya sea mediante aumento o disminución, y las partes negociarán un ajuste equitativo en los precios correspondientes.

Además de sus otros derechos en virtud del presente, el Comprador se reserva el derecho a cancelar el pedido o cualquier parte del mismo sin coste o responsabilidad adicional si el Proveedor incumple cualquiera de las disposiciones del pedido, o si el Proveedor se declara insolvente o es objeto de cualquier procedimiento en virtud de la ley relativa a la quiebra o el alivio de los deudores. Asimismo, el Comprador se reserva el derecho a rescindir el pedido o cualquier parte del mismo a su entera conveniencia. Si se invoca dicho derecho de rescisión, se reembolsarán todos los costes razonables incurridos hasta la fecha de rescisión del pedido, siempre que el Proveedor demuestre tener derecho a ello. El Comprador podrá rescindir inmediatamente el contrato si el Proveedor o cualquiera de sus consejeros, directivos o empleados se convierte por cualquier motivo en persona non grata en la jurisdicción en la que se realiza el trabajo o ante cualquier gobierno, funcionario gubernamental, o el Proveedor no coopera o se niega a cooperar con cualquier auditoría o investigación del Comprador; o, según corresponda, incumple las leyes o reglamentos aplicables a los contratos del gobierno federal de los Estados Unidos. En tal circunstancia, el Comprador quedará: (i) eximido de su obligación de realizar nuevos pagos al Proveedor; y (ii) con derecho a recuperar los daños y perjuicios derivados de dicho incumplimiento.

Antes de un posible cambio en el control del Proveedor y al menos noventa (90) días antes de la efectividad propuesta de dicho cambio en el control, el Proveedor lo notificará inmediatamente al Comprador por escrito y proporcionará la identidad de la posible nueva parte controladora e información sobre dicha parte y la transacción que el Comprador pueda solicitar, de conformidad con la legislación aplicable y las restricciones de confidencialidad. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, el Comprador tendrá derecho a (i) exigir al Proveedor que obtenga una garantía de la nueva parte controladora, y (ii) prorrogar la vigencia del presente Acuerdo hasta un máximo de treinta y seis (36) meses adicionales, con arreglo a los precios y demás términos y condiciones contenidos en el mismo, mediante notificación por escrito al Proveedor. Además, en caso de que se produzca un cambio de control con respecto al Proveedor, o en caso de que cualquiera de los competidores directos o indirectos del Comprador adquiera una participación, ya sea directa o indirecta, en el Proveedor, el Comprador tendrá derecho a rescindir el pedido total o parcialmente previa notificación por escrito con treinta (30) días de antelación, siendo la única obligación del Comprador el pago de aquellos bienes y servicios conformes efectivamente recibidos antes de la expiración de dicho plazo de treinta (30) días. Si el Comprador opta por rescindir el pedido en virtud de esta disposición y el plazo restante es superior a seis (6) meses, el Proveedor, sin cargo adicional para el Comprador, proporcionará al Comprador una licencia mundial, perpetua, no exclusiva, totalmente pagada e irrevocable, con derecho a conceder sublicencias, sobre la información, datos, conocimientos técnicos y otra Propiedad Intelectual del Proveedor, incluida la información de propiedad y fabricación, en la medida necesaria para permitir al Comprador fabricar, mandar fabricar, utilizar, vender y conceder licencias sobre los bienes, y ayudar y compensar al Comprador por los costes asociados a la transición a otro proveedor, o a que el Comprador asuma la producción de los bienes por sí mismo, protegiendo el utillaje y otros equipos necesarios para la producción de los bienes, y tomando otras medidas razonables para garantizar que los bienes se produzcan sin interrupción de acuerdo con las especificaciones del Comprador. Se considerará que se ha producido un cambio en el control del Proveedor si se produce (a) un cambio en la propiedad efectiva del Proveedor, ya sea directa o indirectamente, del 25% o más; siempre que, cualquier cambio, de cualquier cuantía, en la propiedad efectiva del Proveedor, ya sea directa o indirectamente, que implique a un competidor directo o indirecto del Comprador se considerará un cambio en el control; o (b) un cambio en el régimen de gobierno corporativo actual del Proveedor (en la fecha efectiva del pedido), ya sea directo o indirecto, con respecto a la toma de decisiones sobre políticas y/o acciones financieras y/u operativas del Proveedor.

14.1 En cualquier momento, si el Comprador, a su discreción razonable, considera que el Proveedor puede no tener la capacidad, por cualquier razón, de continuar con el cumplimiento de la orden, incluyendo cualquier cambio material en la condición financiera del Proveedor, su balance general, o su calificación crediticia o similar, el Comprador podrá solicitar por escrito garantías adecuadas al Proveedor de su capacidad, deseo e intención de continuar con el cumplimiento. El Comprador especificará la naturaleza de sus preocupaciones, y el Proveedor proporcionará al Comprador la información financiera o de otro tipo que éste solicite. Además, el Proveedor notificará inmediatamente al Comprador en caso de que el Proveedor considere que puede ser incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o se produzca un cambio material en la posición financiera del Proveedor, en su balance o en su calificación crediticia o similar.

Todas las herramientas, equipos, troqueles, calibres, modelos, dibujos u otros materiales suministrados por el Comprador al Proveedor o fabricados por el Proveedor a efectos del pedido o pagados por el Comprador, así como todas las sustituciones de los mismos y los materiales fijados o unidos a ellos, serán y seguirán siendo propiedad del Comprador. Todos los bienes del Comprador y, cuando proceda, cada uno de sus elementos individuales, estarán claramente marcados e identificados de otro modo por el Proveedor como "Propiedad de Micrometirics" (o como indique el Comprador) y, a expensas del Proveedor, se almacenarán de forma segura (separados y separados de los bienes del Proveedor siempre que sea posible) y se mantendrán libres de todo gravamen, reclamación, carga o interés de terceros. El Proveedor no sustituirá ninguna propiedad por la del Comprador, no entregará ni pondrá a disposición de terceros ninguna propiedad del Comprador ni ninguna propiedad o bien desarrollado, fabricado o creado con la ayuda de alguna propiedad del Comprador y no utilizará ninguna propiedad del Comprador ni ninguna propiedad o bien fabricado, desarrollado o creado con la ayuda de la propiedad del Comprador, excepto para satisfacer los pedidos del Comprador. Tras la finalización del pedido, o a petición por escrito del Comprador en cualquier momento, el Proveedor preparará todos los bienes del Comprador para su envío y entregará dichos bienes al Comprador en las mismas condiciones en que fueron recibidos originalmente por el Proveedor, exceptuando el desgaste razonable. El Comprador tendrá derecho, en cualquier momento razonable y previo aviso, a entrar en las instalaciones del Proveedor para inspeccionar todos y cada uno de los bienes del Comprador y cualquier bien o mercancía fabricada, desarrollada o creada con la ayuda de cualquiera de los bienes del Comprador. El Proveedor tendrá la responsabilidad sobre la propiedad del Comprador que le corresponda por ley en virtud de su posición como depositario.

17.1 "Información Confidencial" y/o "Información Privilegiada" (en lo sucesivo referidas colectivamente como "Información Privilegiada") significará, para efectos de la orden: (i) información, conocimiento o datos revelados por el Comprador al Proveedor, sin importar si se revelan por escrito, tangibles, orales, visuales o de cualquier otra forma y (ii) información, conocimiento o datos que se hayan obtenido de visitas a las instalaciones. En caso de que el Comprador proporcione al Proveedor muestras de productos, equipos u otros objetos o materiales, incluido software, los elementos así recibidos y cualquier información contenida en los mismos se tratarán como Información Privilegiada revelada al Proveedor en virtud del pedido. Asimismo, toda la información obtenida o derivada de dichos elementos, incluidos los resultados de las pruebas, se tratará como si fuera Información sujeta a derechos de propiedad revelada en virtud del pedido. Toda la Información sujeta a derechos de propiedad que se divulgue en cualquier forma documental o tangible, ya sea por escrito o en formato electrónico, podrá estar marcada como "sujeta a derechos de propiedad" o "confidencial" y, si la Información sujeta a derechos de propiedad no está identificada de esta forma, se considerará sujeta a derechos de propiedad si por su propia naturaleza o por las circunstancias en las que se divulga se consideraría razonablemente que está sujeta a derechos de propiedad. El Proveedor utilizará la Información Privilegiada del Comprador únicamente a los efectos de apoyar la relación comercial actual con el Comprador y no para ningún otro fin. En la medida en que el Proveedor y el Comprador hayan suscrito un acuerdo de confidencialidad separado (el "NDA"), el NDA regirá el tratamiento de la Información Privilegiada hasta su expiración o terminación. Tras la expiración o terminación del NDA, el Proveedor acuerda que no revelará la Información Privilegiada del Comprador a ningún tercero sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador. El Proveedor podrá revelar la Información Privilegiada del Comprador a los trabajadores contratados, consultores y agentes del Proveedor que tengan necesidad de conocerla y que hayan suscrito acuerdos con el Proveedor que les obliguen a tratar dicha información de forma coherente con los términos del presente documento. El Proveedor no podrá (a) vender a terceros piezas o componentes que incorporen o contengan Información Privilegiada del Comprador, incluyendo, sin limitación, cualquier producto que tenga la misma numeración de producto u otra identificación que cualquier pieza o componente vendido al Comprador), o (b) vender a terceros cualquier mercancía que haya sido producida utilizando Información Privilegiada del Comprador.

17.2 Sin perjuicio de las disposiciones anteriores, el pedido no restringirá ni afectará a los derechos del Proveedor a utilizar o divulgar información (1) que sea o pueda ser en lo sucesivo de dominio público sin culpa del Proveedor; o (2) que el Proveedor pueda demostrar, tal y como reflejan sus documentos escritos, que conocía con anterioridad a la divulgación por parte del Comprador; o (3) que sea divulgada al Proveedor por un tercero, sin restricciones similares a las aquí impuestas, con posterioridad a la divulgación por parte del Comprador; o (4) que el Proveedor pueda demostrar, tal y como reflejan sus documentos, que fue desarrollada de forma independiente por el Proveedor sin el uso de la Información Privilegiada.

El Proveedor deberá cumplir todas las leyes, normas, ordenanzas, órdenes (incluidas las órdenes judiciales) y reglamentos nacionales, federales, provinciales, estatales y locales dictados o emitidos por una autoridad gubernamental aplicables a la ejecución del Contrato, excepto en la medida en que sean incompatibles con las leyes antiboicot de EE.UU., incluyendo (i) la fabricación o suministro de bienes y la prestación de servicios, (ii) el envío de bienes, y (iii) la configuración o el contenido de los bienes y/o servicios para el uso previsto por el Comprador (colectivamente "Ley Aplicable"). El Proveedor se compromete a cooperar y apoyar los esfuerzos del Comprador para cumplir con todas las Leyes Aplicables. En el Anexo A se incluye una lista parcial de la Legislación Aplicable y de las obligaciones de cumplimiento relacionadas.

El Proveedor acepta que cualquier servicio que realice constituye trabajo en su condición de contratista independiente. El Proveedor confirma que ejerce control sobre sus empleados, contratistas y agentes, y que ninguno actúa bajo el control del Comprador. El Proveedor acuerda indemnizar y mantener indemne a los Indemnizados del Comprador frente a cualquier reclamación de sus empleados, contratistas o agentes en el sentido de que están actuando bajo el control del Comprador y califican de cualquier forma como empleados del Comprador.

Los recursos del Comprador serán acumulativos y los recursos aquí especificados no excluyen ningún recurso permitido por ley o equidad.

La titularidad de todos los bienes corresponderá al Comprador en el momento en que los bienes sean entregados al Comprador y hayan sido aceptados por éste.

23.1 Durante la Vigencia de este Contrato, el Proveedor deberá mantener los siguientes tipos y montos mínimos de cobertura de seguros emitidos por compañías autorizadas para hacer negocios bajo las leyes del Estado o jurisdicción en la cual todos o parte de los Servicios vayan a ser prestados y deberán tener una calificación financiera de AM Best de A- o mejor o una calificación equivalente producida por otra agencia calificadora aceptable para el Comprador.

23.1.1 Seguro de accidentes laborales, por el importe exigido por la ley, y seguro de responsabilidad civil patronal por un importe mínimo de 1.000.000 de dólares por cada suceso, incluido un endoso de empleador alternativo.

23.1.2 Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial y Seguro de Responsabilidad Civil Paraguas, incluyendo responsabilidad civil de locales y responsabilidad contractual, en el que el límite de responsabilidad por daños a la propiedad y lesiones corporales, incluyendo muerte accidental, será como mínimo, un límite único combinado de 5.000.000 $ para cualquier suceso.

23.1.3 Si los vehículos del Proveedor se utilizan en las instalaciones del Comprador y/o se utilizan para realizar trabajos en virtud del pedido o de otro modo en nombre del Comprador, Seguro de Responsabilidad Civil para Automóviles y Seguro de Responsabilidad Civil Paraguas en el que el límite de responsabilidad por daños materiales y lesiones corporales, incluida la muerte accidental, será un límite único combinado de 2.000.000 de dólares por cada accidente.

23.1.4 Si el Proveedor o sus subcontratistas tienen materiales o equipo del Comprador bajo su cuidado, custodia o control, el Proveedor tendrá y mantendrá un Seguro de Propiedad Todo Riesgo por un monto suficiente para cubrir o exceder el valor de reemplazo de dichos materiales o equipo.

23.1.5 Si el Proveedor está realizando servicios profesionales en nombre del Comprador, el Proveedor deberá mantener un Seguro de Responsabilidad Profesional con un límite no menor a $5,000,000 por reclamación.

23.1.6 Si el Proveedor tiene acceso a los sistemas informáticos y bases de datos del Comprador o de los clientes del Comprador, procesa, almacena o guardará cualquier información del Comprador, está prestando servicios informáticos, de codificación o de tecnología de la información y/o productos tecnológicos en nombre del Comprador, Seguro de Responsabilidad por Errores y Omisiones Tecnológicos con un límite no inferior a 10.000.000 $ por siniestro, dicho seguro incluirá, como mínimo, cobertura de responsabilidades derivadas de errores, omisiones o actos negligentes en la prestación o no prestación de dichos servicios y productos, violación de la privacidad, violación del sistema, denegación o pérdida de servicio, introducción, implantación o propagación de código de software malicioso, y acceso o uso no autorizado de sistemas informáticos y

23.2 Todos los seguros incluyendo la retención auto-asegurada o auto-seguro serán primarios y no contributivos en caso de pérdida derivada de la ejecución del trabajo del Proveedor. Todas estas pólizas, excepto la de Responsabilidad Civil Profesional/Responsabilidad por Errores y Omisiones y la de Indemnización por Accidentes Laborales, incluirán un endoso nombrando al Comprador como asegurado adicional, o en el caso del seguro Todo Riesgo de Bienes incluirán al Comprador como beneficiario de la pérdida. En la medida permitida por la ley, el Proveedor y su(s) asegurador(es) acuerdan que renuncian a los derechos de subrogación contra el Comprador y su matriz. El Proveedor proporcionará al Comprador, previa solicitud, un certificado de seguro y cualquier endoso que refleje dicha cobertura.

23.3 Forma; Notificación de Cancelación o No Renovación. Las coberturas de seguro descritas anteriormente se acreditarán y divulgarán de forma satisfactoria para el Comprador, a la firma del presente Acuerdo, dentro de los cinco (5) días siguientes a la renovación. Las pólizas contendrán una cláusula que prohíba la cancelación, no renovación o cambio sustancial salvo con un preaviso de al menos 30 días, y el Proveedor notificará por escrito al Comprador en un plazo de al menos 10 días a partir de dicha notificación de los aseguradores.

24.4 Todas estas pólizas, excepto la de Responsabilidad Civil Profesional/Responsabilidad por Errores y Omisiones y la de Indemnización por Accidentes Laborales, incluirán al Comprador como asegurado adicional o, en el caso del seguro de Daños Materiales a Todo Riesgo, incluirán al Comprador como beneficiario del siniestro. El hecho de que el Comprador no supervise el cumplimiento o no se oponga al incumplimiento o al cumplimiento insatisfactorio de cualquiera de los términos de la Sección 24.A del Contrato. El seguro no modifica ni exime en modo alguno las obligaciones del Proveedor en virtud de la presente Sección 24.

24.5 Cualquier autoseguro, retención autoasegurada, deducibles y exclusiones de cobertura en las pólizas de seguro descritas anteriormente serán asumidas por, por cuenta de y a riesgo exclusivo del Proveedor. En ningún caso se limitará la responsabilidad del Proveedor al alcance de los límites mínimos de seguro aquí exigidos. El Proveedor, si así lo solicita el Comprador, informará al Comprador del importe de los límites disponibles de la póliza y de los importes de cualquier retención autoasegurada. 24.6 El seguro requerido es adicional e independiente de cualquier otra obligación contenida en este Contrato.

Previo aviso razonable, el Comprador o su representante debidamente autorizado tendrá derecho a auditar en las instalaciones del Proveedor el cumplimiento por parte de éste de cualquiera de las disposiciones del presente documento.

El pedido se interpretará y ejecutará de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, excluyendo sus normas de "elección de ley" o "conflicto de leyes". Con respecto a cualquier disputa que surja de o esté relacionada con el pedido, el Proveedor por la presente consiente irrevocablemente a la jurisdicción y competencia personal exclusiva en cualquier tribunal federal o estatal ubicado en el condado de Gwinnett, GA y designa al secretario de estado pertinente u otra autoridad gubernamental aplicable como agente para recibir notificaciones procesales.

En caso de que un tribunal competente considere que alguna de las disposiciones del presente documento es contraria a la ley, las demás disposiciones seguirán siendo plenamente vigentes.

Salvo que el Proveedor y el Comprador acuerden lo contrario por escrito, queda excluida del pedido (incluidas sus modificaciones o cambios) la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.